益州从事郑度在发现张松的阴谋后，秘密派人告知益州各郡县的太守防备刘备，随时准备听令讨伐刘备。但是巴郡的太守没有来得及通知，他已经带着五千人队伍应刘备召见，前往涪陵郡汉葭县。
“刘皇叔有何要事，需要我等调兵前来？”巴郡太守直接问道。
刘备等人没有回应他，张飞大喊一声，拿命来，一击把巴郡太守杀掉。巴郡太守的五千兵被他们吞并。
“趁着巴郡防守空虚，直接攻下巴郡！”
“是主公！”
刘备大军从汉葭起兵，一万五千兵加上刚吞并的五千兵共两万大军对益州郡县开始进攻。
消息传到成都，刘璋再次感觉到之前被张松骗的好惨，但现在为时已晚，刘备已经发动进攻了，刘璋他们自然要应战。
“先生，战事就交给你了！”刘璋对打仗并不擅长，把此事交给了从事郑度。通过这几次发现郑度是对他忠心的，可以放心托付。
“是主公！”郑度答应下来。
“张将军，吴将军你们带三万军去抵抗刘备军，争取消灭他们，如果无法消灭那至少把他们驱逐出益州境。”
“是军师！”既然战事交给郑度，那么郑度就相当于他们的军师了，有指挥权。
但郑度还是低估了刘备军，刘备虽然只有两万兵马，但是将领谋臣比较多，比如张飞、赵云、黄忠，诸葛亮，庞统等人。关羽在荆州北部驻守，暂时不在此队伍中，但是已经够了。
反观刘璋这边，谋臣武将都没什么拿得出手的。比较厉害的也就是张任和吴懿。
巴郡防守空虚，虽然地势险要，山区较多，但是还是被刘备军快速占领。巴郡治所江州是一座中等城池，也有一定物资积累，刘备以此为根据，特地整顿一段时间，立稳脚跟。然后继续向西北方的成都方向进军。
在此时间，张任和吴懿等人派兵迅速抵达江阳郡汉安县，并驻守，等待阻挡刘备大军。郑度也调遣巴西郡、东广汉郡、犍为郡、江阳郡太守带兵向巴郡方向聚拢。共计兵力五万余人。
刘备收到消息，和诸葛亮以及庞统商议对策。
诸葛亮建议，“既然他们各郡都把兵力集中在一起，那么其他地方必然兵力空虚，我军可从巴西郡或江阳郡南部绕行，避开他们的围堵！”
“孔明说的不错，他们要守有两个计策，一种情况分兵，分兵到险要关口，驻守即可。一种情况是聚兵，聚兵就要以攻为主，主动出击找到敌人决战！以攻为守。”
刘备听他们说，也算是听明白了，于是带兵从巴西郡绕开。
庞统带一支兵用来迷惑张任和吴懿大军，刘备等主力军前往垫江。
但是垫江对岸还是有几个郡的地方兵力在，如果攻击就暴露的目标，所以刘备军先按兵不动，等待时机。
庞统带的队伍先是向张任等军队驻守的汉安佯攻，等被张任等人发现后，抵挡一阵，随即向江阳南进发。
“刘备主力向南进发了，赶紧追击！”一声令下，张任吴懿大军开始从汉安县向南追击。垫江对岸的几个郡县的队伍也跟着张任吴懿大军向南进发。
“这是最好的时机！下令队伍过汉水！”
“是！”
于是刘备大军安全渡过汉水。顺势攻打巴西郡的安汉县，队伍得到物资补充后，继续向西攻占东广汉郡的德阳。
此时刘璋部的主力张任吴懿等在追击庞统，把庞统队伍误认为是刘备的主力。其他郡县防守空虚，使得真正的刘备主力在这些郡县轻松进军。
张任等人对江阳郡地势比较熟悉，绕近路超过庞统行军，并在庞统必经之路的落凤坡设伏。
庞统带兵来到落凤坡，看了看地名石碑，说了一句，“落凤坡。”感觉有点奇怪，又看了看附近的地势，非常适合设伏。但是想到张任吴懿大军应该不可能在此地埋伏，毕竟庞统行军不懈怠又谨慎，并没有发现张任兵马的踪迹。
刚念完三个字，山上就出现一圈的士兵，这些士兵是张任吴懿设的伏兵，各个手持弓箭。
“放！”一声令下，弓箭如雨点般飞来。
庞统赶紧命人后撤，结果自己躲不及，中了箭矢。从马上跌下。
张任和吴懿肯快击败庞统的这支队伍，打扫战场和计算了一下兵力 发现这队不是刘备的主力，只是用来吸引他们主力的。
“我们中计了！”
“报，其他郡县传来消息。刘备军已经攻占德阳了！”
“什么这么快！唉都被这个给耽误了！”
“那赶紧掉头，北上阻拦刘备！”
“是！将军！”
在成都的刘璋也收到德阳被占领的消息，突然有点担心和着急！
“张任他们呢，怎么不反击？”
“好像他们被刘备军给骗了，打到南边去了。”
“