达里尔在仓库里面殴打兰德尔,兰德尔老老实实向达里尔透露另一个团队的人数以及装备情况,达里尔离开仓库向伙伴们转述兰德尔招供的信息,另外一个团队的人数大约有三十名,该队的男人个个都是大恶之人喜好虐待女人。
兰德尔是外来者居心叵测,众人皆对兰德尔产生敌意,年长的戴尔抱着悲天悯人的心态希望众人能给兰德尔一条活路,一向宅心仁厚的赫谢尔也不愿意收留兰德尔,戴尔劝说无果只得找肖恩交谈,众人准备召开会议投票决定兰德尔的生死,戴尔只希望能在开会投票之前说服其中一部份人跟他同一立场。
好战成性的肖恩跟其它伙伴一样只想杀掉兰德尔,戴尔一脸无奈看着肖恩离去。
安德莉亚站在仓库外面看守兰德尔,卡尔溜进仓库里面一脸好奇看着兰德尔,兰德尔努力挤出一丝笑容吸引卡尔,卡尔打消戒备来到兰德尔面前,肖恩忽然开门走了进来警告兰德尔休想利用卡尔,卡尔被肖恩带出仓库挨了一顿责骂。
农场日子着实无聊,卡尔独自一人来到树林中在一片沼泽地发现一只行尸,行尸身材枯瘦干瘪如同枯树枝,卡尔来到沼泽边沿掏出手枪想杀掉行尸,行尸伸长枯瘦的手臂向卡尔抓了过去,卡尔立足不稳跌倒在地上,行尸发出咆哮声趴在地上抓住卡尔的双腿,卡尔惊慌失措爬起来转身就跑。
众人在房间里面开会投票决定兰德尔生死,所有人除了戴尔以外人人都赞成杀掉兰德尔。当晚瑞克在肖恩和达里尔的陪同下来到仓库中准备枪杀兰德尔,兰德尔已被蒙上眼睛如同待宰羔羊,瑞克举起手枪思虑再三放弃杀掉兰德尔的念头。
戴尔独自一人来到草地上发现一头已被咬死的动物,一只行尸从旁边窜出袭击戴尔,众人闻讯赶来已经晚了,戴尔被行尸开膛破肚生还无望,瑞克无法狠起心肠开枪杀掉戴尔,达里尔从瑞克手中拿过手枪一枪打死了戴尔。
戴尔被行尸咬伤,达里尔开枪结束了戴尔的性命,众人为戴尔举行简短的丧礼,卡尔自知害死戴尔心怀愧疚来到肖恩面前认错,不久之前卡尔到树林中遇到一只行尸,行尸想袭击卡尔,卡尔怆惶逃走返回农场,结果当天晚上戴尔死在未被卡尔杀死的行尸手中。
肖恩弄清了原因没有责怪卡尔,卡尔将手枪归还给肖恩,肖恩觉得卡尔没有必要还枪,卡尔无视肖恩的话转身就走不想再要手枪。
肖恩找到瑞克讲述卡尔的遭遇,瑞克带着卡尔来到仓库二楼谈心,虽然戴尔的死与卡尔有某种关联,但卡尔并非存心害死戴尔,瑞克希望卡尔继续用枪保护自己。
肖恩经过再三思虑来到仓库里面,兰德尔被蒙上眼睛看不到肖恩,肖恩悄悄带着兰德尔离开仓库,二人来到树林里面离农场越来越远,兰德尔在肖恩的哄劝下放松戒备,肖恩趁机出手杀死了兰德尔。
为了制造兰德尔伤人逃跑的假象,肖恩撞破鼻梁回到农场向伙伴们谎称兰德尔已经逃跑,达里尔与格伦以及瑞克在肖恩的带领下进入树林,一行四人分为二支搜寻小分队在树林寻找兰德尔,天色渐黑树林被黑暗吞没,惨白的月色顺着树叶从空中洒落到地面,达里尔与格伦在搜寻过程遭遇行尸,二人配合默契消灭了行尸。
肖恩带着瑞克一路向前走,瑞克中途停下脚步一脸警疑打量肖恩,肖恩转身略带狐疑看着瑞克,瑞克恢复正常表情继续与肖恩向前行走,两人穿过树林来到一片辽阔的草地上,肖恩举起手枪对准瑞克,瑞克计上心来掏出腰间手枪佯装与肖恩谈和,肖恩放松戒备被瑞克开枪杀死。
瑞克杀害肖恩情绪一度崩溃,肖恩倒在地上即将变成行尸,瑞克带着悲痛的心情转身发现卡尔站在不远处的后方,卡尔一脸悲痛举枪对准瑞克,瑞克以为卡尔记恨他杀死了肖恩,卡尔其实是发现肖恩变成行尸向瑞克走了过去才忽然举枪,一声枪声响起肖恩被子弹击中倒在地上,瑞克转过身子看着中弹倒地的肖恩才明白发生了什么事情。
大量行尸向农场方向涌入,瑞克带着卡尔向农场方向走去,卡尔问起瑞克枪杀肖恩的原因,瑞克想向卡尔详细解释,两人身后不远的地方忽然出现密密麻麻的行尸大军。
瑞克吃了一惊赶紧带着卡尔逃到农场仓库避难,其它伙伴已经发现许多行尸向农场走来,众人带上不同的枪械做好杀出重围的准备。
瑞克带着卡尔逃进仓库被行尸堵在门外,卡尔在瑞克的叮嘱下顺着木梯爬上二楼,瑞克打开仓库大门引诱行尸进入仓库,仓库里面堆着许多干草,瑞克点燃干草爬到二楼与卡尔看着被大火包围的行尸。
行尸越来越多从四面八方涌入农场,众人分乘几辆汽车逃出农场,赫谢尔与其它人失去联系独自一人力战行尸,一只行尸摇摇晃晃出现在赫谢尔身后,赫谢尔浑然不知顾着开枪射杀面前的行尸,眼看后方出现的行尸就要咬到赫谢尔,瑞克及时出现开枪杀死行尸救走了赫谢尔。
天色大亮,格伦与玛姬乘坐一辆汽车在公路上急行,玛姬因为跟家人失去联系忧心忡忡,格伦一脸关怀安慰玛姬。