达里尔落入到总督手中，总督逼迫莫尔与达里尔决斗，安德莉亚爱莫能助站在旁边看着兄弟两人决斗，莫尔表面上听从总督的命令，暗中悄悄跟达里尔商量如何逃走。
瑞克带领手下人向操场扔出烟雾弹，许多居民吓得四散奔逃，达里尔与莫尔趁机逃之夭夭，总督站在烟雾中四处寻找瑞克团队的踪影。
天色大亮，莫尔与达里尔与瑞克团队汇合，达里尔决定跟大哥莫尔走，瑞克苦口婆心挽留达里尔，达里尔去意已决离开队伍与莫尔前往别处。
格伦与玛姬返回监狱，玛姬因为曾在总督的逼迫下脱衣服，格伦产生心结难以释怀，玛姬闷闷不乐没有跟父亲赫谢尔说明原因，赫谢尔见格伦与玛姬像是闹了别扭，心中升起不解决定找玛姬谈谈。
居民们收拾行李想离开庇护所，总督的几个手下站在围墙上射击墙外的行尸，有居民在居住区遭到行尸袭击，安德莉亚举起手枪打死袭击活人的行尸，被袭击的活人血肉模糊躺在地上求救，安德莉亚心知活人被咬生还无望，虽然被咬的伤者已经没有希望再复活，但安德莉亚无法狠下心立即开枪击毙伤者。
一个年轻女子哀求安德莉亚搭救伤者，安德莉亚站在当场左右为难不知如何是好，不等安德莉亚做出决定，总督一言不发从楼房里面走出来一枪结果伤者的性命，安德莉亚面色复杂看着总督，总督转过身子一声不吭回到楼中。
泰尔西与几个伙伴在监狱暂住，瑞克回到监狱担心总督来袭，总督已将瑞克团队当成不共戴天的仇敌，瑞克心知从此以后将会过上担惊受怕的日子。
泰尔西抱着感恩的心提出帮助瑞克做事，瑞克心烦意乱没有立即接受泰尔西的好意，泰尔西性格耿直只想为瑞克做点事情，瑞克产生幻觉看到站在楼道上的妻子洛莉，众人见瑞克神色不太对劲，所有人一脸狐疑看着瑞克，瑞克忽然情绪激动大吼大叫，泰尔西吓得赶紧带领几个伙伴离去。
已经死去的洛莉出现在监狱外面的草地上，瑞克通过望远镜看到站在草地上的洛莉，洛莉忽然复活现身，瑞克吃了一惊来到草地上寻找洛莉，站在不远处的米琼恩见瑞克像是有急事一样离开监狱，脸上升起不解目不转睛看着瑞克打开一道道铁网门走出监狱，在米琼恩的注视下瑞克穿过一道道铁网门来到监狱外面的小桥上。
洛莉穿着一袭白衣如同仙女下凡站在小桥上，瑞克站在桥上目不转睛盯着洛莉，洛莉面无表情站在原地看着瑞克，瑞克一声不吭盯着洛莉渐渐意识到自己产生了幻觉。
总督计划进攻瑞克团队居住的监狱，安德莉亚强烈反对总督的行为。总督来到一间房子找到米尔顿，米尔顿对总督忠心耿耿，总督叮嘱米尔顿密切监视安德莉亚的动向。
格伦与赫谢尔等人计划防守监狱，总督人多势众极难对付，赫谢尔提醒格伦不能跟总督硬碰硬，格伦因为玛姬曾被总督占了便宜耿耿于怀，玛姬与格伦已经几天没有好好谈话，格伦主动问起玛姬被总督占便宜的过程，玛姬只是被总督摸了身体没有被强奸，格伦听完玛姬讲述的被侵犯过程终于解开了心结。
达里尔与莫尔在树林里面行走，两人听到树林外面传来呼叫声，树林外面的桥上出现许多行尸，几个活人正被行尸袭击，达里尔与莫尔离开树林来到桥上消灭所有行尸，莫尔想抢夺几个生还者的物品，达里尔个性正直没有给莫尔得逞，兄弟两人回到树林发生争吵，莫尔将达里尔击倒在地上，达里尔从地上站起来决定返回监狱投奔瑞克。
总督带着几个手下来到监狱外面偷袭瑞克，瑞克听到枪声就地卧倒，总督握着一把步枪对准监狱疯狂扫射，瑞克趴在地上不敢乱动，站在监狱里面的卡萝尔亦趴在地上躲避横飞的子弹。
一辆汽车冲破监狱铁网停了下来，许多行尸从车厢里面走了出来，总督站在监狱外面的草丛中得意洋洋看着行尸向监狱内部走去。