总督即将进攻监狱，瑞克来到莫尔居住的牢房外面，莫尔有能力帮助瑞克对付总督，瑞克计划安排莫尔与米琼恩离开监狱做先锋。
格伦一直对莫尔心情不满，莫尔曾是总督的手下，格伦曾经落入到莫尔手中，莫尔当时抓了一只行尸到房间里面，格伦险些被行尸咬死命丧当场。
除了行尸的事情格伦还对玛姬被总督猥琐一事耿耿于怀，玛姬之所以被总督猥琐，主要原因是跟格伦一起落入到莫尔手中，如果莫尔不抓住格伦和玛姬，玛姬自然就不会被总督猥琐，究其原因，莫尔正是罪魁祸首，格伦大难不死之后早已对莫尔产生了深深的仇恨。
达里尔理解格伦的心情，奈何莫尔是达里尔的哥哥，达里尔不便跟格伦一起仇恨莫尔。
莫尔与米琼恩一起外出，两人在房间里面遇到了一些行尸，莫尔趁乱绑架了米琼恩，米琼恩跟随莫尔离开房间来到屋外，莫尔找到一辆汽车成功打燃引线，米琼恩在莫尔的要求下进入到汽车里面，莫尔开走汽车搭载米琼恩来到一条公路上，米琼恩被莫尔扔弃，莫尔开着汽车独自前行吸引许多行尸。
达里尔一路追踪找到了米琼恩，米琼恩正在砍杀一些行尸，达里尔向米琼恩打探莫尔的下落，米琼恩向达里尔讲述莫尔扔下她开车离去的经过，达里尔听完米琼恩讲述的事情经过一路寻找莫尔。
莫尔已经被行尸咬伤变成一只行尸，达里尔目睹已经变成行尸的莫尔，内心悲痛欲绝几乎无法接受眼前看到的事实，变成行尸的莫尔已经失去了意识，达里尔的出现吸引了莫尔的注意，莫尔从地上站起来摇摇晃晃向达里尔走去，达里尔没有立即杀害莫尔，而是伸手推了几下莫尔，莫尔往后倒退几次痴心不改向达里尔走来，达里尔忍住心中悲痛掏出匕首往莫尔额头上扎去，莫尔被扎了几刀倒在地上不再动弹，达里尔扎死莫尔需要极大的勇气，莫尔倒地之后达里尔情绪崩溃失声痛哭。
米尔顿私自放火焚烧行尸，总督狠狠教训了米尔顿一顿，米尔顿受了一顿教训依然不肯归顺总督，总督当着安德莉亚的面捅伤了米尔顿。
瑞克带领队员们藏在监狱里面等侯总督到来，总督在庇护所召集居民们一起前往监狱对付瑞克团队，泰尔西与萨莎不愿意介入到总督与瑞克的私人恩怨中，总督面色阴沉送了一杆长枪给泰尔西守侯阵地。
瑞克团队已经在监狱中布下了陷阱，总督带着手下人分乘几辆汽车攻入监狱，监狱里面空无一人。
米尔顿被总督重伤瘫坐在地上，安德莉亚心急如焚伸腿勾向地面的一件利器，只有勾住利器安德莉亚才能割破绳索逃生。
瑞克带领队友成功打退总督团队，总督带着手下人狼狈逃走，其中一个年轻手下逃进树林中遇到卡尔和赫谢尔，卡尔毫不迟疑开枪打死总督的年轻手下。
赫谢尔对卡尔的杀人行为震惊不已，卡尔还是未成年已经杀人不眨眼，赫谢尔回到监狱向瑞克讲述卡尔杀人过程，卡尔认为自己做得没错，瑞克想好好教育卡尔，卡尔搬出以往好心没好报的例子反过来警醒瑞克，瑞克一脸无奈看着卡尔离去。
总督带着手下逃离监狱来到一条路上停车休息，许多手下不愿意再冒着生命危险进攻监狱，总督见手下人不听从指挥，心中升起杀念忽然开枪杀掉所有不听话的手下，马丁和一个同伴见总督大开杀戒，两人赶紧躲得远远的以免被总督伤害。
总督杀掉所有不听话的手下回到车上，马丁和一个同伴提心吊胆跟着总督坐车原路返回。一行三人离去不久，瑞克带领队友随后而至，众人杀死许多变成行尸的遇难者，一个幸存的女子向瑞克讲述总督杀人过程。
瑞克团队在女子的帮助下溜进总督建立的庇护所，一行人来到软禁安德莉亚的房间，安德莉亚已被变成行尸的米尔顿咬伤，瑞克与队友们心知安德莉亚已经生还无望。
天色大亮，瑞克团队带着在总督庇护所生活的一批居民回到监狱，新增的人数增强了瑞克团队的实力，同时也意味着众人需要付出更多精力寻找资源。