卡萝尔落入女警道恩手中,瑞克带领主力团队离开教堂营救卡萝尔。卡尔与米琼恩留在教堂照顾朱迪思,神父加百利胆小怕事不愿意使用刀具,卡尔想教加百利学会自卫,加百利内心无比矛盾放弃在卡尔的帮助下学会使用刀具防身。
诺亚帮助瑞克团队引来二名警察,其中一名警察叫拉姆森,拉姆森面对众人的枪口面色平静与瑞克搭讪,瑞克曾经当过警察被拉姆森识破了身份,诺亚主动在众人面前替拉姆森说情,拉姆森平日对待诺亚以及其它队友关爱倍至,诺亚认定拉姆森是一个好人。
一名光头警察驾车出现袭击众人开车逃走,达里尔一路追赶遭遇光头警察偷袭,光头警察将达里尔摁倒在地上,眼看达里尔就要死在光头警察手中,瑞克及时出现举起手枪对准光头警察,光头警察面对黑洞洞的枪口不敢再乱动,达里尔从地上站起来提醒瑞克不能杀人,瑞克在达里尔的劝说下押走光头警察回到临时基地。
泰尔西与达里尔对瑞克策划的营救方案提出异议,瑞克在二人的反对下只得弃用策划好的方案。
加百利闷在房间里面半天不出来,米琼恩敲开房门想开导加百利,加百利面露不悦关上房门撬开木质地板逃出教堂。
米琼恩与卡尔浑然不知以为加百利还在房间里面,加百利来到教堂外面被一根钉子扎伤脚板,锋利的钉子在加百利的脚板上扎出一个小洞,加百利一瘸一拐走进一片树林中。
树林里面躺着一只肚破肠流的行尸,行尸已经丧失行动能力只能冲着加百利晃动双手,加百利弯腰拾起一块石头想砸死行尸,经过短暂的思虑加百利扔掉石头转身离去。
卡萝尔被汽车撞伤情况不妙,贝丝在一个老者的帮助下找到对应的药物抢救卡萝尔。
萨莎负责看管拉姆森,拉姆森花言巧语哄骗萨莎站在窗户旁边寻找屋外的行尸,萨莎放松戒备目不转睛打量屋外的行尸,拉姆森迅速上前撞倒萨莎逃之夭夭。
拉姆森撞晕萨莎逃走,瑞克开车离开临时基地找到了拉姆森,拉姆森一路狂奔不肯停下来,瑞克只得开车撞倒了拉姆森,拉姆森跌倒在地上无法再站起来,瑞克掏出手枪想了结拉姆森的性命,拉姆森其实已经跟死没有区别,瑞克回到车上开车离去。
拉姆森死后还有二个警察在瑞克手中,瑞克计划利用二个警察跟女警道恩交换贝丝。
贝丝与道恩来到过道尽头交谈,一个男警察来到过道尽头挑战道恩的统治权威,道恩与男警察发生肢体冲突,贝丝帮助道恩将男警察推下过道。
加百利被一伙行尸追赶,行尸的数量数不胜数少说有数百只,加百利逃到教堂外面向米琼恩和卡尔求助,行尸紧跟加百利来到教堂外面,米琼恩与卡尔打开房门放加百利进入教堂,一行三人从一个房间的地道里面逃出教堂。
米琼恩原路回到教堂外面关上大门,许多进入教堂的行尸被困在教堂里面。
瑞克带着二个警察来到医院里面跟道恩交换人质,贝丝顺利回到已方团队身边,道恩忽然向瑞克提出一个要求,诺亚曾是道恩的手下,道恩希望瑞克能交出诺亚,瑞克已将诺亚当成已方团队不肯接受道恩的条件,诺亚本着息事宁人的想法愿意回到道恩身边。
贝丝依依不舍与诺亚拥抱别离,拥抱结束贝丝走到道恩身边,道恩的行为已经激怒了贝丝,贝丝举起一把剪刀扎入道恩的左胸,道恩受伤本能开枪打死了贝丝,瑞克团队眼见贝丝当场毙命死在地上,人人悲痛欲绝难以接受事实,贝丝倒地不久,瑞克失去理智开枪打死道恩,道恩死后其手下愿意跟瑞克团队停战。
瑞克提醒道恩的手下人想离开医院的可以跟着一起走,道恩的手下经过短暂虑决定继续留在医院里面。
玛姬与另外一拨队友来到医院外面,达里尔抱着贝丝从医院里面走了出来,玛姬见贝丝一动不动被达里尔抱出医院,脸上升起悲痛已经明白贝丝离开了人世。残酷的事实击垮了玛姬的身心,玛姬瘫坐在地上失声痛哭。