一伙身份不明的武装分子拦截回家的达里尔三人，带头的小头目收缴了达里尔三人身上的武器。萨莎担心小头目杀人灭口，神色紧张与小头目谈话，企图唤醒小头目内心的善意。
在萨莎的引领下，小头目放弃大开杀戒，决定慈悲一次。达里尔经历了摩托车被一对情侣抢走的事件，不再变得犹豫寡断，对待敌人不再讲情面。小头目与萨莎谈话的时候，达里尔拐到旁边杀死一个敌人，从车上取出一支火箭筒，对准小头目的方位触发开炮开关。
小头目及其手下还没明白发生了什么事情，便被射到身边的炮弹炸死，萨莎对达里尔果断的行为给予肯定，没有责怪达里尔暗中出手杀人，活在乱世必须心肠狠毒，对敌人的仁慈就是对自己的残酷，人不为己天诛地灭，达里尔一家伙就干掉了六七个敌人，无可厚非。
安全社区已被数不胜数的行尸占领，幸存的人们藏在楼房中不敢出来，瑞克一行人穿着涂满尸体液体的外衣，手牵手在尸群中穿行。众人离开行尸密集的地区，终于有机会好好喘一口气。
队伍中的朱迪思年纪最小，瑞克对女儿朱迪思放心不下，决定把女儿送到安全区域。一向胆小怕事的加百利主动请缨，抱起朱迪思到附近的房子避难。
花开两朵，各表一枝。w暴徒劫走了丹妮斯，带领丹妮斯往社区外面逃去，丹妮斯在逃跑的路上被行尸吓慌了神，w暴徒破天荒原路返回搭救丹妮斯，粗心大意被一只行尸咬伤手臂。被行尸咬伤意味着被下达了死亡判决，w暴徒在跟随丹妮斯去医务室的路上被卡萝尔一枪击毙，结束了疯狂而又短暂的一生。
安全社区的行驶过于密集，平时一二分钟就能走完的路程，需要花上十几分钟。瑞克一行人手牵手在尸群中穿行，夜色渐渐黑了下来，年纪最小的山姆看着周围黑压压的尸群，内心的意志迅速坍塌，停下脚步不肯再继续前进。
杰茜心急如焚，但又不便高声说话，只能压低声音与儿子山姆交谈，鼓励山姆勇敢面对所处的环境。除了杰茜以外，瑞克也给山姆打气，希望山姆振作起来。
山姆神色惶恐流下眼泪，死活不肯再向前走一步。此时死神降临到了他的头上，几只行尸忽然走了过来往他身上咬去。
情况发生得过于突然，众人目瞪口呆如遭雷击，一波未平，一波又起。山姆被行尸撕咬不久，其母杰茜也步其后尘丢了性命。
瑞克看着杰茜被行尸包围的情景，情绪几近崩溃，在卡尔的呼喊下回过神来，狠起心肠砍断了杰茜的手掌。杰茜的大儿子目睹家人死亡，拿起手枪对准瑞克开了一枪，子弹没有射中瑞克，而是射进了卡尔的右眼。米琼恩顾不上多想，挥剑捅死了杰茜的大儿子。
瑞克在米琼恩的带头下抱起卡尔一路狂奔，一行三人突破尸群进入医务室，丹妮斯找来医用器材为卡尔做取弹手术，卡尔昏迷不醒情况不妙，瑞克陷入到杰茜死亡的悲愤中，独自一人冲到屋外与行尸血拼，丝毫不担心自己丢掉性命。
米琼恩协助丹妮斯为卡尔做完手术，握起弯刀打开房门，冲入到瑞克身边杀行尸，其它人纷纷被感染，相继从房子里面走了出来，协助瑞克力战群尸。
与此同时，格伦与伊妮德潜入到困住玛姬的木架下面，两人分头行事，一个负责爬到木架上救人，一个负责向远处奔跑引走行尸。
玛姬在夜色中认出了格伦，惊喜交加，格伦引走大量行尸，被逼到墙下无路可退，紧急关头，达里尔三人驾车归来，手持机枪射倒大量行尸。车上装着大量武器，达里尔三人利用一车的武器屠杀了所有行尸。
天色大亮，瑞克进屋看望做完手术昏迷不醒的儿子卡尔，安全社区的浩劫终于平息，瑞克深深体会到了亲情的重要性。
卡尔被杰茜大儿子射伤眼睛，成了独眼龙，不过他没有因此意志消沉，而是一如既往地照顾妹妹。
丹妮斯与塔拉已经相恋，塔拉曾在睡梦中提起一种叫“泡泡饮料”的食品，丹妮斯决定找到“泡泡饮料”，给塔拉一个惊喜。不过，要是让她外出寻找“泡泡饮料”，给她一百个胆子她也不敢。她把希望寄托在即将外出的达里尔身上，托咐达里尔在寻找资源的时候留意一种名叫“泡泡饮料”的食品。
达里尔与瑞克坐车出行，两人离开安全社区，往远处的小镇赶去。伊妮德经历了一次行尸攻占社区的危机，毫无一丝劫后余生的庆幸感，而是郁郁寡欢沉默寡言。
玛姬主动找伊妮德谈心，表达心中感激，当初如果不是伊妮德爬到木架上向玛姬扔绳索，玛姬恐怕已成行尸腹中食。
卡尔与伊妮德外出散步，两个人遇到了变成行尸的迪安娜，伊妮德想出手杀死迪安娜，卡尔破天荒出手阻拦，自从失去了右眼，卡尔的性情产生了微妙的变化，他没有像以往那样见到行尸就痛下杀手，而是留了迪安娜一命。
实际上迪安娜已经不是活人，只是一只行尸。卡尔放走了迪安娜，任其在林中自生自灭。而另一边的斯宾塞与米琼恩出行，遇到了在树林中