皮洛士重回意大利南部后，自知这几年浪费了不少时间，如果再不抓紧将罗马打败，尽早征服意大利半岛，那么他的大业就真的付诸东流了。于是他迅速整顿兵马，并且在意大利南部大肆招募部队，虽然这些南部城邦海战不错，但是陆战真的很菜鸡，招募进部队最多也就做个应征长枪兵，离他现有精锐的方阵步兵还差得远。不过皮洛士倒也没有嫌弃，哪有主将嫌弃兵多的，更何况他现在非常缺人。
公元前275年，皮洛士率领四万军队北上进攻罗马。罗马收到消息后也迅速动员了近四万罗马军团南下前去迎战皮洛士。罗马军团兵分两路，一路由攻打卢卡尼亚，从侧面吸引皮洛士，分担伤害，一路则驻扎在贝尼温图姆山，占据有利地形，等待皮洛士来攻。得知罗马行动的皮洛士很震惊罗马这么快就做好了准备，不仅动员了人数相当的军队来对抗自己，而且准确判断出自己的行军路线，先自己一步在必经之路上部署好军队等着自己。只不过皮洛士并没有完全探明罗马军团的部署和去向，此时他只是认为罗马集中了所有人马在不远处的贝尼温图姆山上，准备与自己决一死战。但是此时另一支罗马军团正在执政官的带领下，朝着他的后方突袭，正要去解决他的盟友。此时的皮洛士似乎还没有真正重视眼前的对手，因为在他看来为了对付自己，罗马必须会全力以赴用所有的兵力来阻挡自己，绝不可能冒险分兵去攻打别的地方。
皮洛士率领军队驻扎在离山不远的平原。这里能够看到山上罗马军团的军营和雄壮无比的罗马士兵。皮洛士知道仰攻乃是兵家大忌，为了更好地击败并且全歼这支罗马军队，他决定分出一支奇兵绕道罗马军团的背面，从山的另一侧迂回到罗马军团的背后突然发起进攻。由于眼前的山树木茂盛，极易隐藏军队行踪，所以罗马军团很难发现，然后和自己的主力部队一起前后夹击，里应外合，杀他个片甲不留。只能说皮洛士又犯了一个理想很丰满的问题，这已经是他西征以来犯的第三个类似的问题。回顾来看，每一次犯错都为他之后的征途带来严重的阻碍。第一次他认为依靠重金贿赂可以让罗马以及罗马联盟投降，失败以后他不得不重新制定方针，部署军队；第二次他认为西西里岛的居民会不遗余力地支持他建造足以匹敌迦太基舰队的一流舰队，失败后直接被驱逐出了西西里岛；这一次，也就是第三次，不知道他最终结果会如何。
话不多说，皮洛士派出奇兵后，便日夜在军营里焦急地等待着奇兵发出的进攻信号。皮洛士和他们约定的时间是三天后，三天后骑兵趁夜率先发起攻击，并且点火为号，之后皮洛士就会率领军队从正面杀到，然后两军合力将罗马军团击溃。只是现在不是写小说，神兵天降的事情不是每次都会发生，这支奇兵就非常倒霉，在眼前地山林中穿插时迷路了。由于那时候人类的环保意识非常好，很少出现大规模的砍伐，原始森林保护的很好，植被覆盖率非常高，所以在士兵地眼中，这些树木长得都差不多，绕来绕去很快就迷失了方向，原定三天后的夜袭因为迷路而最终无法实现。
皮洛士这边自然不知道奇兵迷路了，他只能按照既定方案，在第三天夜间率领主力早早就吃好饭，出了军营埋伏起来，等待进攻的信号。但是他等了一晚上都没有等到想要的信号，反而把自己的军队累得够呛，士兵因为一晚上没睡和紧张而一个个无精打采，斗志全无。反观罗马军队就和没事人一样，在山上睡了一个好觉，第二天照常巡视营地，训练士兵，个个精神抖擞，斗志昂扬。皮洛士简直气得不行，一个如此完美的奇袭计划，就这样被一个蠢才给耽误了，还让自己数万主力白等了一晚，都累的不轻，都怪自己识人不明啊，当时真的应该一剑看了那个家伙。没事，等到这仗打完，再砍他也不迟。就在他郁闷的时候，罗马营地的阵后顿时响起了一阵吵闹声，伴随着大象巨大的吼叫声，似乎有军队发生了激烈的交锋。皮洛士心想虽然错过了最佳进攻时机，现在发起进攻也不算晚，于是立刻率军出击。
罗马军队并没有被皮洛士的奇兵打得措手不及，首先是罗马的营寨质量有保证，其次是皮洛士的奇兵劳师远征，在寻找道路的过程中几乎丢掉半条命，这时能来到罗马营地的不过一半而已。就算这一半，也是精疲力竭，和罗马军团生龙活虎的士兵相比，简直天壤之别。再说大老远就发出吼叫的大象，无疑是提前告诉罗马军队有敌袭，让罗马军队早就做好了防备，走了这么久，搭上去半条命，结果一点奇袭的效果都没有，皮洛士的这次奇袭可谓是一败涂地，战术大师也终有失算的时候。
罗马军团根据对付战象的经验，在战象靠近后立刻排列松散阵型让战象通过，然后用远程标枪和火箭集火从战象后方攻击，战象被攻击后一下子就惊慌失措，甩下了背上的驭手后，就径直往本阵冲去，立刻碾碎冲散了皮洛士主力冲锋的阵型，还没有接近罗马军团就出现了伤亡，最主要的还是心理上的打击，再加上昨夜通宵熬夜，现在又冲了一次山，体力消耗得七七八八，和罗马军队居高临下这么一撞，立马就被撞的七零八落。此时罗马军团百人队灵活得阵型再次