马腾、刘表等人不知道缘由，只看到李傕、郭汜、樊稠没有追击自己，就赶紧脱离战斗，率领残兵败将返回西凉、荆州等各自的驻地老巢。
等后面得知是黄巾军前来攻打长安，顿时一个个后悔不迭。
如果早知道李傕、郭汜、樊稠没有追击他们的原因是黄巾军打过来了，他们无论反攻长安还是和李傕、郭汜等人合作抵抗黄巾军，都是不错的选择。
偏偏他们慌不择路地选择了逃回驻地，错失良机。
当然，这都是后话了，此时马腾、韩遂、刘表、刘焉几人还没得到黄巾军西进的情报，因此选择了撤退。
而李傕、郭汜、樊稠刚刚还在与马腾等人打仗，正是气头上，自然也没想到要请对方相助，一起联盟抵抗黄巾军。
于是，当张循率领大军抵达长安城下的时候，面对的就仅仅是李傕、郭汜、樊稠等人不到十万的兵力。
本来他们是有十多万人的，但跟马腾、韩遂等人打了一段时间，被消耗了一些。
而且，这不到十万人的兵马，还分属李傕、郭汜、樊稠三人，互相之间因争权夺利本身就并不和睦，完全是乌合之众。打打顺风仗、劫掠百姓还行，与张循这十万职业军人相比，战斗力差得太远了。
唯一的优势，就是长安城的城墙。
但张循抵达长安城下后，并没有急于攻城，而是将长安围了起来。反正他有外挂，没人能逃出去，也没人能救得了他们。
长安的城墙比函谷关高大雄厚得多，即使用炸弹也很难炸开。
因此，张循先将长安围了起来，假装舍不得拿自己部将性命去攻城，要慢慢困死他们的样子。
李傕、郭汜、樊稠杀掉王允，赶走吕布后，为了争权夺利，三人都不敢遣散自己的部属。为了养每人几万人的大部队，三人在关中三辅大地进行了无恶不作的烧杀抢掠。
董卓迁都长安前，关中平原有百姓上百万。而随着董卓迁都、李郭之乱的来临，三辅大地“强者四散，蠃者相食，二三年间，关中无复人迹”，能逃的，都逃向了西凉、汉中、荆州、关东等地。
此时的长安城中，除了皇帝刘协及王公贵族家丁奴仆外，就是李傕、郭汜、樊稠三人的私军，普通老百姓已经没剩几户了。
因此张循命人将长安城围了起来后，每天在城墙外大喊口号：“围死长安，投降不杀。”
假装不攻城，只是要逼降李傕、郭汜、樊稠三人的样子，看起来也合情合理。
如此过了两日之后，本因黄巾军到来而感到惶恐的李傕、郭汜、樊稠三人逐渐心安，开始考虑出路。
李傕、郭汜不想失权，因此想要凭借长安城死守，希望黄巾军粮尽后退兵，他们再出城劫掠百姓筹粮即可，还能将皇帝刘协掌握在手中继续掌控朝堂权力。
而樊稠则感觉打不过黄巾军，黄巾军不仅此时有十万大军在城外，洛阳、兖州、并州还有十万大军，治下百姓也有几百万，随时可以征兵。
因此，想要据城而守、耗过黄巾军，难如登天。所以樊稠建议直接开门投降，并且将皇帝刘协交给张循，如此大功一定能保三人性命。
但李傕、郭汜不同意，因为黄巾军有开公审大会、判处首恶死刑的习惯。三人这几年在长安城及周边地区的所作所为，死一百遍都不足惜，即使投降恐怕都难以免死。
退一万步讲，哪怕就是真的凭献城、献汉皇之功不被斩首，甚至连刑都不判，但想要再这样手掌数万大军，把皇帝玩弄于股掌之间，这种快意生活是绝不可能再有了。
掌控过皇帝生死的李傕、郭汜，哪怕战死，也不愿意去做黄巾军的阶下之囚。
两人反过来警告樊稠，凭他们几人在三辅之地干的这些纵兵劫掠、天怒人怨的事儿，号称要为民做主的黄巾军是绝对不可能放过他们的，让樊稠不要再想投降的事儿了。
然而，等三人分开，各自回府之后，李傕越想越不对劲：樊稠不会私自开城投降吧？
要是樊稠私自开城投降，那显然比他们三个一起投降功劳要大得多。只要樊稠放黄巾军进城，黄巾军拿下长安，俘虏皇帝，那樊稠就是一个人付出的献城之功，不仅有可能免死、免罚，甚至有可能在太平道那里做官，成为新朝的从龙之臣。
那他和郭汜岂不要成为樊稠向黄巾军表功的踏脚石？
想到这里，李傕越想越觉得不妙，赶紧深夜前往郭府，找郭汜商量。郭汜一听李傕的分析，顿觉有理，这樊稠既然有了投降的心思，那无论他和李傕同不同意，樊稠都有可能自己一个人投降。
长安城12道城门，虽然樊稠只负责了北面的三个城门，但只要他开一道，黄巾军能够进城，李傕、郭汜两人就是瓮中之鳖，死得不能再死。
因此，两人密谋了一番之后，立即连夜调兵遣将，在黎明前天最黑的时候突然对樊稠府发动了攻势，要一举杀死樊稠，除掉内患。