阳光普照，晴空万里，一架直升机带着滚滚浓烟从空中坠落到一片树林里面，站在树林外面的米琼恩与安德莉亚目睹直升机失事坠落过程。
飞机上的飞行员已经生还无望，其中一人的身体被锋利的螺旋桨拦腰割断，米琼恩将两只行尸栓在一棵树边想好好查看飞机上是否还有幸存者，不远处忽然传来汽车行驶的声音，米琼恩扭头一看发现两辆汽车由远及近往树林方向开来。
忽然出现的同类也许是一伙穷凶极恶的歹徒也不一定，米琼恩离开直升机回到安德莉亚身边。在两个女人的注视下，总督带着几个手下坐车来到直升机坠落地点，地上已经被分尸的飞行员死后变成行尸在地上挣扎，总督拿出手枪一枪打死变成行尸的飞行员。
其它几个手下使用不同的武器杀死周围的行尸，米琼恩担心被总督团队发现挥剑砍杀两只伴随多日的行尸，两只行尸倒在地上不久，莫尔出现在后方抓获了安德莉亚与米琼恩。
数月之前，莫尔在天台上自断手腕奄奄一息被总督救下，总督在一处街区建立了庇护所，莫尔将米琼恩和安德莉亚带回到庇护所，安德莉亚向莫尔讲述与队友失散经过，莫尔依然对瑞克耿耿于怀。
直升机坠机有一个军人幸存，军人有几个伙伴就在距离庇护所不远的地方，总督带着手下人离开庇护所找到军人的伙伴，军人伙伴以为总督是好人，几人放松防备被总督杀害。
总督带着手下人开着军车回到庇护所，居民们将总督当成了英雄，总督道貌岸然在居民们面前谎称军人的伙伴已经全部遇难。
安德莉亚对总督产生好感想留在庇护所居住，米琼恩警惕性极高劝说安德莉亚不要在庇护所长住下去。
总督与一个女子发生完性关系来到一个小房间坐下，小房间里面摆满了玻璃水缸，水缸里面盛着许多颗行尸的脑袋，最上面的一颗脑袋便是不久之前总督救下的受伤军人。
所有脑袋保持生命迹象眨动眼睛看着总督，总督坐在沙发上面色阴沉注视水缸中的行尸脑袋。
米琼恩怀疑总督的为人，总督不久之前在居民们面前声称一伙军人遇难，米琼恩私下来到遇难军人使用的军车上寻找线索，军车上沾着许多血液显然经历过激烈的枪战，车体亦出现许多被子弹贯穿的洞眼，米琼恩对军人遇难产生了怀疑，总督来到军车沉着冷静回答米琼恩提出的几个疑问。
瑞克团队与两名男囚各自占领一半监狱，两名男囚生存困难提出加入到瑞克的团队，瑞克毫不客气回绝了两个男囚提出的要求，t仔对两个同是黑色人种的男囚产生了同情，两个男囚虽然犯了罪才被关到监狱，但t仔觉得瑞克不应该无情拒绝两个男囚入队请求。
赫谢尔拄着拐杖来到监狱外面透气，一伙行尸从监狱内部冲出来袭击赫谢尔，众人被行尸冲散各自往不同的方向逃跑，瑞克在混乱中听到监狱传来喇叭鸣警的警报声，监狱无原无故响起警报声，瑞克怀疑还有其它人在背后作崇。
卡萝尔与t仔逃到监狱深处被一伙行尸袭击，t仔不幸被行尸分食，卡萝尔爱莫能助站在远处看着t仔被行尸咬死。
玛姬与洛莉以及卡尔逃到一处工作间，洛莉肚中的孩子即将出生，玛姬帮助洛莉生孩子，孩子顺利出世洛莉却永远的离开了人世。玛姬抱着孩子准备离去，卡尔想跟母亲洛莉多待一会儿，玛姬抱着孩子打开工作间房门，门外的走道上出现几只行尸，玛姬心中一紧赶紧关上房门。
两个男囚带着瑞克和达里尔来到发电室，其中一个男囚忽然出手袭击瑞克，另外一个男囚举起手枪对准了瑞克，袭击瑞克的男囚催促同伴开枪，达里尔站在旁边举着弓箭对准举枪男囚，举枪男囚经过短暂思虑开枪打死袭击瑞克的男囚。
洛莉生下孩子离开人世，玛姬抱着孩子与卡尔回到监狱外面找到了队友，瑞克见洛莉没有跟着玛姬出来，心中升起不妙看向站在旁边的卡尔，卡尔一声不吭已经说明了一切，瑞克悲痛欲绝倒在地上嚎啕大哭。