两只行尸在屋子里面行走，瑞克带领队友们冲进屋子里面杀死行尸，一行人在屋子里面翻箱倒柜，达里尔走进一个房里面抓住一只猫头鹰。
房子里面的资源所剩不多，众人搜寻结束回到监狱里面，整座监狱已被大量行尸占领，众人齐心协力清除监狱外围的大批行尸。
几只穿着防护衣的行尸极难对付，玛姬意外挥刀捅穿一只防护衣行尸的下巴，下巴是防护衣行尸的脆弱部位，其余人效仿玛姬杀死其它几只防护衣行尸。
夜幕降临，众人坐在火堆旁边烤火，贝丝唱了一首歌曲给大伙听，美妙的歌声冲淡黑暗给众人带来一丝温暖。
隔天，众人继续清理监狱内部的行尸，已经怀孕的洛莉与赫谢尔坐在一间房间里面交谈，洛莉已对未来不抱任何希望，一想到自己也有可能变成行尸，洛莉叮嘱赫谢尔到时一定要杀掉她。
安德莉亚与队友失散获米琼恩搭救，米琼恩出行经常带着两只没有手臂的行尸，两只行尸身上散发出来的尸气可以掩盖米琼恩身上的气息，米琼恩一路带着安德莉亚寻找庇护所，安德莉亚身体不适患了疾病，米琼恩无微不至照顾安德莉亚。
监狱“清尸行动”继续进行，瑞克带领队友深入监狱内部清理行尸，一行人来到昏暗的走道里面，许多行尸忽然冲了过来袭击活人，众人奋力反击之时，赫谢尔被一只行尸扑倒在地上咬伤了腿部。
走道上的行尸越来越多，赫谢尔腿部被咬情况危急，众人手忙脚乱扶着赫谢尔怆惶进入到一个房间里面关上门。
赫谢尔的腿部已被咬伤血流不止，过不了多久赫谢尔的下场就是变成一只没有思想的行尸，时间情急不容迟缓，瑞克挥刀猛砍赫谢尔受伤的腿部，几刀下去赫谢尔的腿部被砍断，众人忽然听到旁边传来几声男人惊叹的声音。
发出惊叹声的是几个被关在隔间牢房的男囚犯，几个男囚犯站在牢房里面隔着铁栏一脸惊叹看着瑞克的团队。
监狱里面关押着几个幸存的男囚，瑞克带领队员撤离囚房，几个男囚一路跟随瑞克团队来到监狱外面，瑞克向男囚们讲述行尸危机爆发世界已经大乱的经过，男囚们吃惊不小决定留在监狱里面。
瑞克与男囚们划清界限各占一半监狱，一行人结为“清尸联盟”深入监狱内部，男囚们将瑞克团队带到一间储藏室，瑞克决定跟男囚们平分食物，由于是男囚们带领瑞克团队找到食物，瑞克按计划帮助男囚们清理另一半监狱的行尸。
一个身材高大的黑大个在清尸行动中被咬伤，一个看起来像是小头目的男囚开枪打死咬伤黑大个的行尸，瑞克见小头目杀人不眨眼，心中渐渐升起防备。
黑大个虽然已被咬伤却乐观的认定自己不会有事，不等瑞克想出处理黑大个的办法，小头目握着棒球棍照着黑大个头部就是一记重敲，黑大个猝不及防倒在地上，小头目当着瑞克的面挥起球棒照准黑大个头部一顿狂敲，黑大个脑袋开裂一命呜呼，瑞克愈发加深对小头目的防备，达里尔亦做好协助瑞克杀掉小头目的准备。
一行人打开一扇房门与涌进房间的行尸血战，小头目在拼杀过程中故意往瑞克身上推去一只行尸，瑞克被行尸压在地上险些被咬，一行人经过一番血战终于消灭所有行尸，瑞克从地上站起来对小头目恶意推行尸的行为产生不满，小头目佯装无辜辨称自己不是故意推倒行尸，瑞克沉默片刻猛然挥刀砍死了小头目。
余下的三个犯人一见情况不妙掉转武器与瑞克为首的队伍对峙，其中一个犯人撒腿逃离房间，瑞克一路追赶跟着犯人来到一个四面封闭的院子里面，犯人无处可去被几只行尸包围，瑞克关上入口房门让犯人自生自灭。
余下的两个犯人被瑞克送到划分好的监狱区域，两个犯人认为瑞克处事不公，达里尔提醒两个犯人要知足懂得感恩。
赫谢尔被截肢一直处于昏迷状态，众人耐心站在床边照顾赫谢尔，赫谢尔慢慢睁开眼睛看了众人一眼复又闭眼睡去。