摩根一直摆脱不了自己的心魔，加文死去的身影总会时不时出现，摩根在值班过程中再次看到了死去的加文，摩根努力挣脱心魔的困扰，然后发现了救世军开始进攻的踪迹，摩根鸣想汽笛，信号经众人一直穿回了山顶寨，玛姬等人早已做好准备，即刻准备迎敌。摩根告诫亨利待在房间内直到战争结束，亨利却一心想帮忙。塞迪克则在医护站准备帮忙，并且依靠自己的坚决态度赢得了别人信任。夜幕降临，救世军车队抵达山顶寨。救世军中了山顶寨众人设下的埋伏，车胎被爆，停止前进。玛姬通过对讲机想要和尼根对话，西蒙应答了玛姬，威胁玛姬将会让她付出代价，玛姬让俘虏的救世军和西蒙通话，但西蒙却完全不顾这些人的死活准备大肆进攻山顶寨。这时达瑞尔率先从树林里冲出攻击救世军，慌乱中救世军开车冲向山顶寨，虽然冲进了大门却被山顶寨之前准备好的卡车挡住，山顶寨众人一齐开火，双方正式开战。混战中西蒙和德怀特偷偷潜伏到塔拉身后，西蒙准备用沾有行尸腐肉的武器攻击塔拉，德怀特为了保护塔拉抢先用箭射中塔拉，而达瑞尔恰好目睹了德怀特射中塔拉的一幕。战斗继续，山顶寨众人射灭了所有灯光，救世军伸手不见五指，纷纷走出，准备包围山顶寨。正当救世军离开掩护，走到山顶寨大楼前时，灯光突然打开，山顶寨众人发起了新一轮攻击，救世军遭遇伏击，仓皇逃跑。山顶寨众人击退了救世军，瑞克向玛姬解释了自己追杀尼根的经过，玛姬和瑞克都对尼根恨之入骨，坚决要杀掉尼根。
达瑞尔因目睹了德怀特射击塔拉的一幕而对德怀特恨之入骨，但塔拉却因为德怀特之前在沼泽救了众人而相信德怀特是真心要帮忙打败尼根。二人对德怀特意见向左，都相信自己眼见为实。玛姬在清理完战场后像对待自己人一样埋葬了死去的救世军，这令所有人甚至被俘虏的救世军都对玛姬无比信服，但玛姬仍对没有能杀死尼根耿耿于怀。虽然击退了救世军的攻击，但山顶寨中也有许多人受了伤，并且大家对救世军对武器做了手脚一事一无所知。瑞克依旧沉浸在失去卡尔的痛苦中无法自拔，塞迪克想要安慰瑞克却被拒绝了。
夜幕再次降临，众人聚集在山顶寨大楼内休息，此时被救世军动过手脚的武器刺伤的众人开始尸变，经过激战的其他人熟睡正酣，对行尸完全没有防备，危险在大楼内逐渐蔓延。行尸攻击了更多无辜的人，瑞克众人在恐慌声中醒来，与行尸展开搏斗。亨利偷偷拿了一挺冲锋枪，去救世军俘虏的围栏询问是谁杀死了他的哥哥，亨利认为只有杀死救世军为哥哥复仇才能让自己感到好受一些，于是打开了围栏，准备倒数之后开始射杀救世军。正当此时，行尸危机蔓延到围栏，慌乱中救世军抢夺了亨利的冲锋枪，许多救世军趁机逃出山顶寨。瑞克等人经过奋战终于杀死了所有行尸，也发现了是救世军对武器做了手脚才导致了受伤的众人发生尸变。玛姬等人发现了围栏内有救世军逃走，但也有许多救世军留了下来，帮助山顶寨一起对抗行尸。
黑夜过后，卡罗尔等人发现亨利在夜里失踪了。玛姬则望着死者的坟墓，因对抗救世军而付出的巨大代价陷入沉思。
简迪思俘虏了尼根，将他带回了垃圾场，误以为之前救世军屠杀拾荒者是尼根的本意。简迪思在一间干净无比的房间内收拾好行李，记录下一些文字，然后大哭一场。随后拿起尼根的棒球棍，拖出了绑在小车上的尼根。简迪思将尼根拖到垃圾场的一片空地上，好像在等待着什么。尼根趁机向简迪思解释，是自己的失察才令手下下了杀手。简迪思并不相信尼根，转身去退出一只绑在小车上的行尸，准备杀死尼根。尼根却趁机拿到手枪，并且引燃了信号棒，威胁要烧掉简迪思珍爱的照片。简迪思怕尼根真的烧掉照片，于是开口恳求尼根，尼根向简迪思诉说了自己的太太露希尔的事，解释了为何将一根棒球棍命名为露希尔。此时突然天空中传来螺旋桨的声音，简迪思不顾一切地扑向尼根，抢夺他手中的信号棒，试图引起直升机的注意，抢夺中信号棒落入水中熄灭，直升机在简迪思再次点燃另一只信号棒之前离开了。简迪思放开了尼根，尼根则再次邀请简迪思加入自己，简迪思落寞地看着照片，对尼根的提议不置可否。简迪思将行李拖回那间干净的房间，躺在了自己干净的床上。尼根开车返回救世堂，在路上发现了某人，将他一同带回救世堂。尼根告诉看门的手下不要声张，准备要着手处理西蒙抗命等事。
以西结想要去寻找亨利，他找到卡罗尔帮忙，但卡罗尔内心认为亨利已死，不愿去寻找亨利，不愿接受这个事实。摩根决定出发去寻找逃跑的救世军，认为是因为自己没有痛下杀手才造成后患，卡罗尔看到摩根还是无法走出心魔，放心不下，决定一同前去。二人沿树林循迹追踪，摩根却再次看到幻象，而出现的是死去的亨利。摩根因此确信亨利已经死去，认为卡罗尔无法拯救亨利，此时的摩根内心充满黑暗。但二人发现了被石块杀死的行尸，于是继续沿线索追踪。追踪到大路的二人发现不远处行尸遍布，堵住了去路，卡罗尔劝摩根等行尸过后再继续追踪，摩根不肯，准备继续前进，二人又在