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比起兖州本地人，曹操更信任新收编的青州军。
浚仪县的边家跟曹家关系匪浅。当年边韶就是受了曹腾的提拔而当官的，在当地士族眼中：你曹操一点都不顾念旧情，杀了边让之后还要灭其家。那你曹操会不会也罔顾旧情，在触犯到你的时候，将我们这批兖州人都杀了呢？
曾经，曹操埋下的炸弹“与海内知名之士皆连结”的陈宫，和有反叛之心的州中佐吏、地方长官们先做了一番串连。然后他找到当张超和应劭，对他们说：“当今群雄并起，天下分崩离析，二位府君您手下掌握着陈留郡、泰山郡境内的军队，曹操为人狠辣，六亲不认，边让就是最好的例子，现在兖州的部队都随曹操东征徐州去了，他的大本营正处于空虚的状态。吕布这个人是位勇士，善于战斗所向无前。如果我们权且将他迎接到咱们这里来，和他一起共同执掌兖州，不比曹操这野心家强吗？”
在陈宫这一顿忽悠下，二人一想也是啊！吕布虽然名声不好，但他就是个莽夫啊！莽夫不比野心家好掌控？
泰山太守应劭、一直待在陈留境内的广陵太守张超、曹操的从事中郎许汜、王楷等一同反叛，迎接吕布并推举他做兖州牧。
各种因素、各种buff加成下，兖州各地都发生了反叛，史载“郡县皆应”，只有鄄城、东阿、范县三地坚守不叛。
兖州整整八十座城池，如果算上县城三城未失，可能叛乱规模不一定有这么大，绝对有相当一部分城池在观望，但这次叛乱动静绝对不小。